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• Brooks Supplier Terms & Conditions - Brooks Automation (Germany) GmbH - English
• Brooks Supplier Terms & Conditions - Brooks Automation (Germany) GmbH - German
• Brooks Supplier Terms & Conditions - Japanese

English, German, Japanese Versions of the Terms and Conditions.

TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
BY BROOKS AUTOMATION, INC. (“BROOKS”)

1) Acceptance of Purchase Order: This purchase order may be accepted in writing by Seller or by Seller’s assent or conduct. If for any reason Seller does not accept in writing, any conduct by Seller that recognizes the existence of a contract pertaining to the subject matter hereof shall constitute acceptance by Seller of this purchase order and all of its terms and conditions. Brooks hereby objects to any terms proposed by Seller’s that add to, vary from, or conflict with the terms herein. Any such proposed terms shall be void and the terms herein, including the terms in any attachment specifically referenced on the front of this purchase order, shall constitute the complete and exclusive statement of the terms and conditions of the contract between the parties, which may hereafter be modified only by written instrument executed by the authorized representatives of both parties. If this purchase order has been issued by Brooks in response to an offer by the Seller and if any of the terms herein are additional to or different from any terms of such offer, then Brooks’ issuance of this purchase order shall constitute an acceptance of such offer subject to the express conditions that the Seller assent to such additional and different terms herein and acknowledge that this purchase order constitutes the entire agreement between Brooks and the Seller with respect to the subject matter hereof and the subject matter of such offer and seller shall be deemed to have assented and acknowledged unless Seller notifies Brooks to the contrary in writing within 10 days of receipt of this purchase order.

2) “Copy Exact” requirements: To comply with our customers “Copy Exact” requirements, Brooks Automation explicitly states that we will not accept any changes to specifications, materials, processes, or sub tier suppliers, even when specifications are being met, made by a supplier without written notice to, and written approval by, Brooks Automation. Therefore, changes shall not be implemented by a supplier until written permission to proceed is given by Brooks Automation Purchasing, Quality Engineering, and Design Engineering teams. To issue a change request complete and forward the Supplier Initiated Action Request to Brooks Automation’s Purchasing. Failure to comply with Brooks Automation Copy Exact requirements may result in the cancellation of existing or future orders.

3) Delivery: The terms of delivery are as stated on the reverse side hereof. The obligations of Seller to meet the delivery dates, specifications, and quantities set forth herein are of the essence of this order. Deliveries are to be made both in quantities and at times specified herein and, if not, such quantities and times as are specified pursuant to Brooks’ written instructions. Shipments in greater or lesser quantity than ordered may be returned at Seller’s expense unless written authorization is issued by Brooks. If Seller’s deliveries fail to meet schedule, Brooks, without limiting its other rights and remedies, may either direct expedited routing or charge excess costs incurred thereby to Seller or cancel all or part of this order in accordance with the Cancellation or Termination provision hereof. Goods that are delivered in advance of schedule are delivered at the risk of Seller and may, at Brooks’ option, be returned at Seller’s expense for proper delivery and/or have payment therefore withheld by Brooks until the date that the goods are actually scheduled for delivery.

4) Packing and shipping Instructions: Seller agrees to insure that shipments are properly packed and described in accordance with Brooks’ specifications and/or applicable carrier regulations. Shipments will be made freight prepaid at the lowest freight charges available, using the carrier selected by Brooks. Brooks may assist Seller by providing freight classifications or classifying material. Seller will not insure or declare value on shipments, except on parcel post, unless Brooks specifies otherwise. On shipments where value is not declared, Seller will ship prepaid insured for $50 to facilitate tracing. Seller shall consolidate air and surface shipments daily on one bill of lading per mode to avoid premium freight costs, unless instructed otherwise by Brooks. In case of any shipment that does not correspond to normal past practice between Brooks and Seller, or to standard practice in the industry (e.g., a shipment that requires special handling, equipment, or air ride suspension, or is over 500 pounds, over 120 inches long or wide, or over 56 cubic feet, etc.). Seller shall notify Brooks’ appropriate traffic department 72 hours prior to shipment for special shipping instructions. All truck shipments must be classified by Seller using the current “National Motor Freight Classification Tariff”. Each box, crate or carton will show Brooks’ full street address (not just post office box numbers) and purchase order number regardless of how shipped. Seller will provide a packing list to accompany each shipment, referencing the appropriate purchase order number. The bill of lading also will reference the purchase order number.

5) Inspection: Payment for goods delivered hereunder shall not constitute acceptance thereof. Brooks shall have the right to inspect such goods and to reject any or all of said goods if, in Brooks’ judgment, they are defective. At Brooks’ option, inspection may be performed on a statistical sampling basis. If defects are revealed in such sampling, Brooks may elect, in its discretion, either to reject the entire shipment on the basis of such sampling or to inspect the entire shipment. Brooks rejected as defective may be returned to the Seller for full credit or replacement, at Brooks’ option, and, in addition to Brooks’ other rights, Brooks may charge the Seller all expenses of unpacking, examining, repacking, and reshipping such goods. Replacement goods shall be sent freight prepaid at Seller’s expense, and Seller shall use expedited delivery if required by Brooks. IN the event that Brooks receives goods whose defects or nonconformities are not apparent on initial examination, Brooks may subsequently reject such goods within a reasonable period of time after such defects or nonconformities become apparent. The facilities at which goods subject to this purchase order are manufactured shall be subject to inspection and approval by Brooks from time to time. Seller shall provide all reasonable facilities and assistance for the safety and convenience of the inspectors in the performance of their duties. If any goods subject to this purchase order or any components thereof, are to be manufactured by subcontractor(s), Seller shall require such subcontractors to comply with this provision.

6) Price: The price shown on the front of this purchase order is the total amount Brooks will pay for the goods. Seller shall not add additional amounts for taxes, packing, shipping, or anything else unless specifically agreed to by Brooks. If there is no price stated on the front, the price shall be deemed to be the price last quoted to Brooks or the prevailing market price, whichever is lower. Seller warrants that the price for goods sold to Brooks under this purchase order is not greater than the price for comparable goods sold in comparable quantities to any other purchaser.

7) Change Orders: From time to time, Brooks may change any of the drawings, specifications, or instructions for work covered by this purchase order, or the methods of shipment or packing or the schedule or place for delivery of goods covered by this purchase order, and Seller agrees to comply with such changes. Brooks shall give Seller notice of such changes in writing signed by a duly authorized representative of Brooks. If a change results in a decrease or increase in the Seller’s cost or in the time for performance, an appropriate adjustment to the price or the time for performance will be made by the parties in writing. Unless Seller provides Brooks with an itemized statement of adjustment to the cost and/or time for performance within 30 days after Seller’s receipt of Brooks’ change notice, Seller shall be conclusively deemed to have waived all claims against Brooks with respect thereto.

8) Cancellation or Termination: Brooks reserves the right to cancel or suspend all or, from time to time, any undelivered or unexecuted portion of this order (a) for cause, if seller fails to make any delivery or to perform any work as scheduled or breaches any of the other terms of this purchase order and (b) without cause upon written notice to Seller. Upon cancellation or suspension without cause, Brooks shall reimburse Seller for expenses (which shall not include lost profits) related to the affected portion(s) of the order, provided that such amount shall not exceed the less of (i) a pro rata portion of the contract price or (ii) the cost of finished goods to be delivered within 30 days after such cancellation or suspension, 30 days of work in progress, and 30 days of raw materials that Seller demonstrates cannot be diverted to other uses. The foregoing states Brooks’ entire liability and Seller’s exclusive remedy for any cancellation or suspension of all or any part of this order. Any claim by Seller under this paragraph must be asserted in writing within 30 days after Brooks’ notice of cancellation or suspension and the amount of such claim must be stated in detail within 30 days thereafter.

9) Warranties: Seller warrants that all goods and services provided under this purchase order: (a) shall be of good quality and workmanship and free from patent and latent defects; (b) shall conform to all specifications, drawings, and descriptions furnished, specified, or adopted by Brooks; (c) shall be merchantable and suitable and sufficient for their intended purpose; (d) do not infringe the patent, copyright, or other intellectual property rights of any third party (except to the extent that such infringement arises solely as the result of a design furnished by Brooks, provided that there was no non-infringing way for Seller to implement such design); and (e) shall be free of any claim of any third party. None of the remedies available to Brooks for a breach of any of the foregoing warranties may be limited except to the extent and in the manner agreed to by Brooks in a separate agreement specifically designating such limitation and signed by an authorized representative of Brooks. Brooks’ inspection and/or acceptance of and/or payment for any goods or services shall not constitute a waiver by it of any warranties. Brooks’ approval of any sample or acceptance of any goods shall not relieve Seller from responsibility to deliver goods and perform services conforming to specifications, drawings and descriptions.

10) Indemnification and Insurance: Seller shall defend and indemnify Brooks against all damages, liability, claims, losses and expenses (including attorneys’ fees) arising out of or resulting in any way from any actual or alleged (a) defect in the goods or services purchased hereunder; (b) infringement of any patent, trademark, or copyright of any third party by any goods purchased hereunder; or (c) act or omission of Seller, its agents, employees, or subcontractors. Seller shall maintain such public liability insurance including products liability, completed operations, contractors’ liability and protective liability, automobile liability (including non-owned automobile liability), and workers’ compensation, employers’ liability, and infringement insurance as will adequately protect Brooks against such damage, liabilities, claims, losses, and expenses (including attorney’s fees). Seller agrees to submit certificates of insurance, evidencing coverage in accordance with this paragraph, when requested by Brooks. Seller’s obligations under this paragraph shall survive the cancellation, termination, or completion of this purchase order.

11) Ethics policy: Seller must comply with Brooks’ corporate ethics policy, a copy of which is available upon request.

12) Confidential Information: The contents of this purchase order and all commercial and technical information provided to Seller by Brooks shall not be divulged to any third party by Seller or used by Seller other than in connection with this purchase order. Unless otherwise agreed in writing, no commercial or technical information disclosed in any manner or at any time by Seller to Brooks shall be deemed secret or confidential and Seller shall have no rights against Brooks with respect thereto, except as may exist under any applicable patent law. The obligations under this paragraph shall survive the cancellation, termination, or completion of this purchase order.

13) Independent Contractor: When work of any description is performed in furtherance of Seller’s obligations under this purchase order on the premises of Brooks or any of Brooks’ customers, Seller agrees that such services are to be rendered by Seller as an independent contractor and Seller shall provide all safeguards and take all necessary precautions to prevent the occurrence of any accident, injury, death or loss to any person or property and shall be solely responsible therefore.

14) Force Majeure: Brooks may delay delivery and/or acceptance under this purchase order if such delivery and/or acceptance is made impossible or impractical by causes beyond Brooks’ control.

15 Brooks’ Property: All special tools, dies, patterns, jigs, fixtures, and other items supplied or paid for by Brooks remain Brooks’ property and Seller agrees to comply promptly will all disposal and shipping instructions furnished by Brooks. Seller agrees, at its expense, to maintain all of Brooks’ property in Seller’s possession in good condition and repair and adequately insured and to indemnify Brooks for any damage or loss to such property, to any third party.

16 Remedies: Brooks’ remedies are cumulative. Remedies specified in this purchase order do not exclude any remedies available at law or in equity. Waiver of any breach on any one occasion shall not constitute a waiver of the same or any other breach on any other occasion. Acceptance of any items or payment therefore shall not waive any breach.

17 Assignment and Subcontracting: Seller may not assign or transfer this purchase order or any payments to be made hereunder without Brooks’ prior written approval. Seller may not subcontract any substantial portion of the work to be performed by it under this purchase order, or the manufacture of any critical component of the goods to be delivered under this purchase order, without Brooks’ prior written approval.

18 Setoff: All claims for monies due or to become due from Brooks under this purchase order are subject to deduction by Brooks for any setoff or counterclaim that Brooks may have against Seller.

19 Applicable Law: This purchase order shall be interpreted in accordance with the laws of Commonwealth of Massachusetts and any action involving this matter shall be brought in the courts of the Commonwealth of Massachusetts.

Version 1.11

ALLGEMEINE EINKAUFSBEDINGUNGEN
(nachfolgend „Einkaufsbedingungen” genannt)

VON BROOKS AUTOMATION (GERMANY) GMBH
(nachfolgend „Brooks“ genannt)

1) Geltungsbereich/ Vertragsschluss: Vorliegende Einkaufsbedingungen finden ausschließlich auf die Geschäftsbeziehungen mit Warenlieferanten (nachfolgend „Verkäufer“ genannt) Anwendung, egal ob der Verkäufer die Waren herstellt oder verkauft. Vorliegende Einkaufsbedingungen finden auch dann Anwendung, wenn Brooks die Warenlieferung trotz Vorhandensein anderslautender Verkaufsbedingungen des Verkäufers annimmt.

Brooks widerspricht der Anwendung aller von Verkäufern vorgeschlagenen Geschäftsbedingungen, soweit diese von vorliegenden Einkaufsbedingungen abweichen, den Geltungsbereich der Einkaufsbedingungen ausweiten oder vorliegenden Einkaufsbedingungen widersprechen. Solche vom Verkäufer vorgeschlagenen Geschäftsbedingungen sind nicht anwendbar und die vorliegenden Einkaufsbedingungen stellen die vollständigen und ausschließlichen zwischen Brooks und dem Verkäufer geltenden Vertragsbedingungen dar. Diese dürfen nachfolgend nur in Schriftform, unterzeichnet durch die bevollmächtigten Vertreter beider Parteien geändert werden.

Vorliegende Einkaufsbedingungen gelten auch für künftige gegebenenfalls zwischen Brooks und dem Verkäufer geschlossene Einzelverträge unter Ausschluss jeglicher anderer Ge-schäftsbedingungen.

Die Annahme der von Brooks getätigten Bestellungen (nachfolgend “Bestellung” genannt) durch den Verkäufer kann in Schriftform oder durch informelle/verbale Zustimmung bzw. konkludentes Handeln erfolgen. Falls die Annahme des Verkäufers aus irgendeinem Grund nicht in Schriftform erfolgt, stellt jedes konkludente Handeln seitens des Verkäufers, durch das das Bestehen eines Vertrags mit dem Gegenstand vorliegender Einkaufsbedingungen er-kennbar wird, die Annahme der Bestellung und vorliegender Einkaufsbedingungen durch den Verkäufer dar.

2) Lieferung/ Gefahrenübergang: Die geltenden Lieferkonditionen werden in der Bestellung genannt. Falls nichts anderes vereinbart wurde, erfolgen Lieferungen DDP (Delivery Duty Paid, Incoterms 2010) an den vereinbarten Lieferort. Die Pflichten des Verkäufers zur Einhaltung der darin genannten Liefertermine, technischen Daten und Mengen bilden die Vertragsgrundlage für die jeweilige Bestellung. Die Lieferungen müssen sowohl in punkto Menge als auch Termin gemäß den darin gemachten Angaben erfolgen, und im Falle von deren Fehlen müssen die Mengen und Termine den schriftlichen Weisungen von Brooks entsprechen.

Sendungen in größeren oder geringeren Mengen als den Bestellmengen dürfen auf Kosten des Verkäufers retourniert werden, es sei denn Brooks hat zuvor schriftlich seine Zustimmung erklärt. Wenn die Lieferungen des Verkäufers nicht dem Zeitplan entsprechen, darf Brooks, ohne Beschränkung anderer Rechte, entweder eine Eilsendung anweisen oder dem Verkäufer die dadurch entstandenen Mehrkosten in Rechnung stellen oder diesen Auftrag ganz oder teilweise stornieren gemäß der Kündigungsklausel vorliegender Einkaufsbedingungen. Der Verkäufer trägt das Risiko, falls Waren früher als geplant geliefert werden. Vorzeitige Liefe-rungen können nach Wahl von Brooks entweder auf Kosten des Verkäufers retourniert wer-den, damit dieser eine nochmalige rechtzeitige Lieferung anweisen kann, und/oder Brooks kann die Begleichung der diesbezüglichen Rechnung hinauszögern bis die Waren tatsächlich planmäßig geliefert werden sollten.

Der Gefahrübergang findet am von Brooks genannten Erfüllungsort statt.

3) Verpackung und Versandanweisungen: Der Verkäufer hat dafür Sorge zu tragen, dass die Sendungen gemäß den technischen Daten von Brooks und/oder geltenden Spediteursbedingungen ordnungsgemäß verpackt sind und bezeichnet werden. Der Versand erfolgt über den von Brooks gewählten Spediteur. Brooks kann den Verkäufer unterstützen durch die Nennung von Frachtklassifizierung oder Klassifizierung von Material. Besondere Versandanweisungen sind der zuständigen Versandabteilung von Brooks 72 Stunden vor dem Versand durch den Verkäufer mitzuteilen. Auf jeder zu versendende Schachtel, Kiste, Karton sind die vollständige Anschrift (nicht nur Postschließfachnummer) und Bestellnummer von Brooks auszuweisen, egal wie diese versandt werden. Der Verkäufer legt jeder Sendung eine Packliste bei, die einen Verweis auf die jeweilige Bestellnummer enthält. Ein Konnossement enthält ebenfalls einen Verweis auf die Bestellnummer.

4) Prüfung: Bezahlung der gemäß Einkaufsbedingungen gelieferten Waren gilt nicht als Abnahme derselben. Brooks hat das Recht, diese Waren zu prüfen und die Annahme dieser Waren ganz oder teilweise zu beanstanden, falls sie im Ermessen von Brooks mangelhaft sind. Nach Wahl von Brooks kann die Prüfung auch stichprobenartig erfolgen. Falls durch diese Stichprobennahme Mängel festgestellt werden, kann Brooks nach seinem Ermessen und ohne Beschränkung anderer Rechte entweder die gesamte Sendung auf der Grundlage dieser Stichprobennahme beanstanden oder die gesamte Sendung prüfen. Die als mangelhaft beanstandeten Waren dürfen an den Verkäufer zurückgesandt werden und müssen Brooks vom Verkäufer nach dem Ermessen von Brooks entweder in vollständiger Höhe gutgeschrieben werden oder der Verkäufer muss dafür Ersatz leisten. Brooks kann, zusätzlich zu anderen bestehenden Rechten, dem Verkäufer die Kosten für Auspacken, Prüfung, Neuverpacken und Rücksendung dieser Waren in Rechnung stellen. Ersatzlieferungen werden auf Kosten des Verkäufers versandt und der Verkäufer versendet die Fracht auf Wunsch von Brooks als Eilsendung. Falls Brooks Waren erhält, deren Mängel bei erster Prüfung nicht offensichtlich sind, darf Brooks diese Waren innerhalb einer angemessenen Frist nach Entdecken dieser Mängel oder Nichtkonformität ablehnen. Die Einrichtungen, an denen Waren gemäß Bestellung hergestellt werden, können von Brooks von Zeit zu Zeit besichtigt werden und unterliegen der Genehmigung von Brooks. Der Verkäufer verpflichtet sich, im Rahmen der Zweckmäßigkeit alle zumutbaren Einrichtungen und Unterstützungsleistungen zur Verfügung zu stellen, um die Sicherheit der Prüfer bei ihrer Pflichterfüllung zu gewährleisten. Falls bestellte Waren oder Teile derselben von einem oder mehreren Unterauftragnehmern hergestellt werden, hat der Verkäufer dafür Sorge zu tragen, dass diese Klausel auch von Unterauftragnehmern eingehalten wird.

5) Preis/ Zahlung: Bei dem auf der Bestellung ausgewiesenen Preis handelt es sich um den von Brooks für die Waren zu zahlenden Gesamtpreis. Zusätzliche Rechnungspositionen für Steuern, Verpackung, Versand, Versicherung oder andere Positionen dürfen vom Verkäufer nur zusätzlich ausgewiesen werden, wenn Brooks ausdrücklich zugestimmt hat. Falls möglich und zulässig übernimmt Brooks die Entsorgung von zu entsorgendem Verpackungsmaterial und stellt dem Verkäufer sodann diese Kosten in Rechnung. Ansonsten ist der Verkäufer verpflichtet, das Verpackungsmaterial regelmäßig auf eigene Kosten bei Brooks abzuholen.

Falls auf der Bestellung kein Preis ausgewiesen wird, gilt der Preis, der Brooks zuletzt ange-boten wurde bzw. der jeweils gültige Marktpreis als Preis, je nachdem welcher Preis niedriger ist. Der Verkäufer sichert zu, dass der Preis für die gemäß Bestellung an Brooks verkauften Waren nicht höher ist als der Preis für vergleichbare Waren, die in vergleichbaren Mengen an einen anderen Käufer verkauft werden.

Die Zahlungsfrist für Rechnungen beginnt mit der bedingungslosen Annahme der gelieferten Waren oder Leistungen durch Brooks sowie Erhalt einer ordnungsgemäß ausgestellten Rechnung. Falls nicht anders vereinbart werden Rechnungen nach dem Ermessen von Brooks innerhalb von 10 Tagen abzüglich 2 % Skonto und innerhalb von 45 Tagen netto beglichen.

6) Änderungen von Bestellungen: Brooks kann die Zeichnungen, technischen Daten oder Anweisungen für entsprechend der Bestellung durchzuführende Arbeiten bzw. Versandart oder Verpackung oder Zeitplan oder Erfüllungsort der Waren entsprechend der Bestellung von Zeit zu Zeit abändern, und der Verkäufer verpflichtet sich, solche Änderungen entsprechend zu berücksichtigen. Brooks verpflichtet sich, dem Verkäufer solche Änderungen in Schriftform, unterzeichnet durch einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter von Brooks, mitzuteilen. Für den Fall, dass eine Änderung zu einer Ausweitung oder Minderung der Kosten des Verkäufers bzw. des Erfül-lungszeitraums führt, vereinbaren die Parteien schriftlich eine entsprechende Anpassung des Preises bzw. Erfüllungszeitraums. Wenn der Verkäufer Brooks nicht innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Änderungsmitteilung durch den Verkäufer eine detaillierte Aufstellung der Anpassung von Kosten und/oder Erfüllungszeitraum vorlegt, wird davon ausgegangen, dass der Verkäufer durch konkludentes Handeln auf jegliche diesbezügliche Ansprüche gegenüber Brooks verzichtet hat.

7) Beendigung, Kündigung, Stornierung: Brooks behält sich, ohne Einschränkung andere Rechte, jederzeit das Recht vor, diese Bestellung ganz oder teilweise zu kündigen, zu stornieren oder vorläufig aufzuheben (den Teil der Bestellung, der noch nicht geliefert oder ausgeführt wurde),

Bei Beendigung/Kündigung/Stornierung oder vorläufiger Aufhebung ohne wichtigen Grund erstattet Brooks dem Verkäufer jegliche Kosten (jedoch ohne entgangene Gewinne) für die betroffenen Teile der Bestellung, soweit dieser Betrag folgende Höchstbeträge nicht überschreitet

Vorstehende Liste versteht sich als Beschreibung der gesamten Haftungspflichten von Brooks bzw. der ausschließlichen Abhilfemöglichkeiten des Verkäufers bei Beendi-gung/Kündigung/Stornierung eines Teils dieses Auftrags. Ansprüche gemäß diesem Absatz sollen vom Verkäufer innerhalb von 30 Tagen nach Kündigungsmitteilung (Mitteilung über vorläufige Aufhebung) von Brooks schriftlich geltend gemacht werden. Die Höhe dieser An-sprüche ist danach innerhalb von dreißig Tagen genau zu detaillieren.

8) Gewährleistung: Der Verkäufer gewährleistet, dass alle gemäß einer Bestellung gelieferten Waren und Leis-tungen:

Gewährleistungsansprüche verjähren zwei Jahre nach Lieferung, es sei denn gemäß Gesetz ist eine längere Gewährleistungsfrist vorgeschrieben. Falls in vorstehendem Buchstabe (a) bis (e) beschriebene Mängel auftreten, darf Brooks nach seinem Ermessen entweder verlangen, dass die Mängel behoben werden oder kostenlos Ersatz geleistet wird. Unbeschadet § 275 BGB ist der Verkäufer nicht berechtigt, die von Brooks gewählte Mängelbeseitigung/Abhilfe zu ver-weigern.

Brooks Gewährleistungsrechte dürfen nur durch eine separate schriftliche Vereinbarung, in der diese Beschränkung speziell beschrieben wird, eingeschränkt werden. Die Prüfung und/oder Annahme und/oder Bezahlung von Waren oder Leistungen durch Brooks gilt nicht als Verzicht auf die Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen. Durch Freigabe von Mustern oder Annahme irgendwelcher Waren durch Brooks wird der Verkäufer nicht von seiner Verantwortung für die Lieferung von Waren und Erbringung von Dienstleistung gemäß den technischen Daten, Zeichnungen und Bezeichnungen entbunden.

9) Haftungsfreistellung und Versicherung: Ohne Einschränkung anderer Brooks gegebenenfalls zustehenden Rechte verpflichtet sich der Verkäufer, Brooks freizustellen von der Haftung für jegliche geltend gemachte Schadensersatzansprüche, Haftungsansprüche, Ansprüche, Verluste oder Aufwendungen (einschließlich Rechtsanwaltskosten), die auf folgende Weise entstehen:

Der Verkäufer verpflichtet sich zum Abschluss und laufenden Bezahlung der Beiträge zu einer angemessenen Betriebshaftpflichtversicherung, die Brooks angemessen gegen solche Risiken absichert, die vernünftigerweise in Zusammenhang mit den vom Verkäufer an Brooks geleisteten Lieferungen zu erwarten sind. Der Verkäufer erklärt sich bereit, Brooks auf Anfrage Versicherungsnachweise vorzulegen, aus denen eine entsprechende Versicherungsdeckung gemäß diesem Absatz hervorgeht. Die Pflichten des Verkäufers gemäß diesem Absatz gelten auch über die Beendigung, Kündigung, Stornierung bzw. Ausführung der Bestellung hinaus.

10) Ethikrichtlinien: Der Verkäufer ist verpflichtet, die Ethikrichtlinien von Brooks einzuhalten. Eine Ausfertigung dieser Richtlinien kann dem Verkäufer auf Anfrage übermittelt werden. Der Verkäufer sichert zu, dass er bei der Erfüllung seiner Vertragspflichten gegenüber Brooks jegliche Gesetze, Vorschriften und andere Verordnungen einhält, die für den Gegenstand dieser Einkaufsbedin-gungen und die Erfüllung der Pflichten gemäß vorliegenden Einkaufsbedingungen durch die hiesigen Vertragsparteien anwendbar sind.

11) Vertrauliche Informationen: Den Inhalt der Bestellung und aller dem Verkäufer durch Brooks zur Verfügung gestellten wirtschaftlichen und technischen Informationen darf der Verkäufer keinem Dritten gegenüber preisgeben und der Verkäufer darf diese Informationen auch nur in Zusammenhang mit der Bestellung verwenden. Falls nicht schriftlich eine anderslautende Vereinbarung getroffen wurde, gelten jegliche wirtschaftliche oder technische Informationen, die der Verkäufer Brooks auf jedwede Weise oder zu irgendeinem Zeitpunkt mitgeteilt werden, nicht als geheim oder vertraulich und der Verkäufer verfügt gegenüber Brooks über keine diesbezüglichen Rechte. Die Pflichten des Verkäufers gemäß diesem Absatz gelten auch über die Beendigung, Kündigung bzw. Ausführung der Bestellung hinaus.

12) Unabhängiger Auftragnehmer: Für den Fall, dass Arbeiten dieser Art den Pflichten des Verkäufers gemäß der Bestellung folgend auf dem Betriebsgelände von Brooks oder einem Kunden von Brooks erbracht werden, erklärt der Verkäufer, dass diese Leistungen vom Verkäufer in seiner Eigenschaft als unabhängiger Auftragnehmer erbracht werden und der Verkäufer verpflichtet sich somit, selbst dafür Sorge zu tragen und entsprechend alle notwendigen Vorkehrungen zu treffen, um zu verhindern, dass einer Person ein Unfall, eine Verletzung, ein Todesfall oder ein Verlust eines Gegenstands passiert, und der Verkäufer trägt die alleinige Verantwortung dafür.

13) Höhere Gewalt: Brooks kann die Lieferung und/oder Annahme gemäß der Bestellung hinauszögern, falls diese Lieferung und/oder Annahme aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereiches von Brooks liegen, unmöglich oder undurchführbar wird.

14) Eigentum von Brooks: Jegliche Sonderwerkzeuge, Ausformwerkzeuge, Muster, Schablonen, Aufnahmevorrichtungen und anderen Gegenstände, die von Brooks geliefert und bezahlt wurden, bleiben Eigentum von Brooks, und der Verkäufer verpflichtet sich, allen von Brooks vorgelegten Verfügungs- und Versandanweisungen unverzüglich Folge zu leisten. Der Verkäufer hat auf eigene Kosten dafür zu sorgen, dass das gesamte Eigentum von Brooks, das sich im Besitz des Verkäufers befindet, in gutem Zustand erhalten und verwahrt wird und angemessen versichert ist, und der Verkäufer verpflichtet sich, Brooks gegenüber Ersatz zu leisten für jegliche Schäden, die an diesem Eigentum entstehen bzw. bei Verlust dieses Eigentums.

15) Rechte und Ansprüche: Die Brooks zur Verfügung stehenden Rechte und Ansprüche verstehen sich ergänzend, d. h. durch die in der Bestellung oder vorliegenden Einkaufsbedingungen genannten Rechte wer-den kraft Gesetzes zusätzlich geltende Rechte nicht ausgeschlossen. Falls Brooks in einem Fall auf verfügbare Rechte oder Ansprüche verzichtet, gilt dieser Verzicht nicht auch, wenn unter anderen Umständen nochmals der gleiche Vertragsbruch oder eine andere Vertragsverletzung begangen wird. Die Annahme von Zahlungen bedeutet keinen Verzicht auf verfügbare Rechte oder Ansprüche wegen einer Vertragsverletzung.

16) Abtretung und Untervertragsvergabe: Der Verkäufer ist nicht berechtigt, die Bestellung oder gemäß Einkaufsbedingungen zu leistende Zahlungen ohne vorherige schriftliche Zustimmung abzutreten oder zu übertragen. Es ist dem Verkäufer auch nicht erlaubt, einen wesentlichen Teil der von ihm im Rahmen der Bestellung zu erbringenden Arbeiten oder die Herstellung eines wesentlichen Bauteils der im Rahmen der Bestellung zu liefernden Waren ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Brooks unter zu vergeben.

17) Aufrechnung: Alle auf der Bestellung basierende Ansprüche gegenüber Brooks auf Zahlung bereits oder in Zukunft fälliger Gelder können von Brooks mit Brooks gegebenenfalls gegenüber dem Ver-käufer zustehenden Gegenansprüchen aufgerechnet bzw. verrechnet werden.

Der Verkäufer hat nicht das Recht, mit einem Anspruch gegen einen Gegenanspruch aufzurechnen, es sei denn der Gegenanspruch ist unbestritten oder rechtskräftig.

18) Geltendes Recht / Gerichtsstand: Diese Einkaufsbedingungen und alle Bestellungen unterliegen den Gesetzen der Bundesrepu-blik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG). Ausschließlicher Gerichtsstand für jegliche Auseinandersetzungen aufgrund oder in Zusammenhang mit einer Bestellung oder den vorliegenden Einkaufsbedingungen ist Gera, Deutschla

Version 2.11

Japanese Terms and Conditions of Purchase
by Brooks Japan, KK. (“BROOKS”)

購買一般条件
ブルックスジャパン株式会社（“ブルックス”）による購買条件
１）購買契約（注文書）の受諾
本注文書は売主の文書、同意、または行為により受諾される。売主が文書で受諾しない場合は、売主が契約の存在を認識したと見られる行為があれば、売主が注文書およびその条件を受諾したものとみなされる。売主が本条件と異なる条件を追加しても認められない。本条件は、売買両当事者の権限のある代表者が署名した文書による以外は変更できない。売主の見積、提案に基づいてブルックスが注文書を発行した場合で、本条件がその見積、提案と異なる場合は、本注文書受領後１０日以内に売主の書面による異論なき限り、本条件を受諾したものとみなされる。
２）完全同一条件
売主による仕様、材質、工程、下請業者の変更は、売主およびブルックスが書面で承認しない限り無効となる。完全同一条件が守られない場合、ブルックスは注文をキャンセルすることができる。
３）受渡条件
受渡条件は、“納め込み渡し”とする。納入は、契約数量通りに、且つ期日通りになされねばならない。条件通りに納入されない場合、ブルックスは注文をキャンセルすることができる。
４）包装および出荷
包装はブルックスの指示通りになされるものとし、運送料その他の諸掛は売主が先払いして出荷せねばならない。
５）検査
納入貨物の支払は、必ずしも納入貨物が受諾されたものとは限らない。ブルックスは納入貨物に瑕疵がないかどうか検査する。検査はサンプル検査とするも、その結果瑕疵が発見された場合は、全品検査（費用は売主負担）するか、あるいは納入を拒否できるものとする。納入拒否の場合、売主はブルックスの指示により、全品引取りおよび返金を行うものとする。
６）価格
2
本注文価格はブルックスの購入価格全額であるが、売主は別途消費税相当額を加算することができる。本注文書によるブルックスの購入価格は、他の買主の購入価格より高くないことを、売主は保証するものとする。
７）注文変更
ブルックスは、本注文の仕様、納期等を変更することがある。それによる価格の調整等があれば、両当事者が協議の上決定する。売主はブルックスから注文内容変更通知書を受領後30日以内に、価格の改訂希望等をブルックスに知らせるものとする。
８）注文解約
ブルックスは、売主に書面で通知することにより、本注文をいつでも解約することができる。それによる売主の正当な損失は（逸失利益は除く）、両当事者協議の上ブルックスが売主に補償するものとする。売主の補償要求は、キャンセル通知から30日以内に、書面でブルックスに提出されなければならない。上記がブルックスの全責任負担である。
９）保証
売主は、本注文書の製品およびサービスについて、次の保証を行うものとする。
(a) 顕在的、潜在的な欠陥がないこと
(b) ブルックスの仕様に合致していること
(c) 商品価値があり、且つ契約目的に沿うものであること
(d) 第三者の特許、著作権、その他の知的財産権を侵害しないこと（但し、かかる侵害がブルックスの仕様に起因する場合は除く）
(e) 第三者のクレームの対象とはなっていないこと
ブルックスが検査、受入、支払を行った場合も、かかる保証を放棄したことにはならない。
１０）免責
売主は、本注文書の製品およびサービスの欠陥または知的財産権侵害等に起因する損害、責任、クレーム、費用からブルックスを免責するものとする。また売主は、製造物責任を含む責任賠償保険をかけるものとする。
１１）（削除）
１２）守秘義務
売主は、本注文書の内容および関連する業務的、技術的情報を第三者に漏洩してはならない。本注文書が解約された場合でも、本条の効力は存続する。
3
１３）独立請負人
本注文書のサービスがブルックスまたはブルックスの顧客の構内で行われる場合、売主は独立の請負人としてあらゆる事故予防措置を取るものとする。
１４）不可抗力
ブルックスの支配できない事象が発生した場合、ブルックスは注文書による納入物の受入を遅らせることができる。
１５）ブルックスの所有物
ブルックスが供給したツール、金型、ジグ等は、ブルックスの所有物であり、売主は善良なる管理者の責任と注意をもってこれを管理するものとする。
１６）救済手段
ブルックスの救済手段は累積的救済であり、本注文書の救済手段を適用しても、法律上認められる他の救済手段を放棄するものではない。
１７）譲渡および下請
売主は、ブルックスの事前の書面による承認を得ずに、本注文書を譲渡してはならない、また下請を起用してはならない。
１８）相殺
ブルックスは、本注文書に関するクレーム金を売主に対する支払から相殺することができる。
１９）準拠法および裁判管轄
本注文書は日本国法に支配され、それに従い解釈される。また全ての訴訟は横浜地方裁判所の管轄に服するものとする。
以上